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江苏天奈科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下

股票简称:天奈科技股票代码:688116

特殊提示

江苏天奈科技有限公司(以下简称“天奈科技”、“本公司”或“发行人”及“本公司”)的股份将于2019年9月25日在上海证券交易所科学创新委员会上市。公司提醒投资者,要充分了解股票市场的风险和公司披露的风险因素,避免盲目跟随新股上市初期的“投机”趋势,做出审慎决策,合理投资。

第一节重要声明和提示

一.重要声明

公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告中披露的信息真实、准确、完整,并承诺上市公告中无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,依法承担法律责任。

上海证券交易所及相关政府机构对本公司股票上市及相关事宜的意见并不表示对本公司有任何担保。

公司提醒投资者仔细阅读上海证券交易所网站(http://www)上公布的公司招股说明书中的“风险因素”部分。上交所(SSE.com.cn),关注风险,做出审慎决策,进行理性投资。

本公司提醒广大投资者,本次上市公告未涉及的相关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

公司提醒广大投资者在首次公开发行初期要关注投资风险。大多数投资者应充分认识风险,理性参与新股交易。

二.首次公开发行初期投资风险特别提示

该公司的股票将于2019年9月25日在上海证券交易所创新委员会上市。公司提醒投资者,要充分了解股票市场的风险和公司披露的风险因素,避免盲目跟随新股上市初期的“投机”趋势,做出审慎决策,合理投资。公司对相关风险有以下特别提示:

(一)科学板股票交易风险

科创董事会对竞争性交易中的价格涨跌设定了广泛的限制。对于上市股票的首次公开发行,上市后前5个交易日的涨跌没有限制,此后的涨跌限制为20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小企业板和创业板上市首日限制在44%,上市后限制在10%。科创董事会进一步放宽了对股票初始涨跌的限制,增加了交易风险。

(二)公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险

本次发行的16元/股市盈率为57.07倍(每股收益通过扣除会计师事务所2018年按照中国会计准则审计的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算),高于中国证券指数公司公布的化工原料及化工制造业(C26)的平均静态市盈率。 在最近一个月的16.53倍,未来股价下跌将有给投资者带来损失的风险。

(三)少量股票流通的风险

此次发行后,公司股份总数为231,858,116股,其中52,775,785股在无限售条件下流通,占发行后股份总数的22.76%。在公司上市之初,流通股数量相对较少,存在流动性不足的风险。

(4)股票异常波动风险

上市首日,科创股票可以作为融资融券的主体,从而增加了上市初期因杠杆增加和卖空而导致股价暴跌的风险,而上海证券交易所主板市场要求上市交易在3个多月后可以作为融资融券的主体。此外,科创办股票临时停牌和交易出现严重异常波动的股票检查制度不同于上海证券交易所主板市场的规定。吸引投资者关注相关风险。

在首次公开发行和上市后,公司的股价除了其经营和财务状况外,还会受到许多因素的影响,包括国内外宏观经济形势、行业形势、资本市场趋势、市场心理和各种重大突发事件。投资者在考虑投资公司股票时,应预测上述因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

如无特殊解释,本上市公告中的缩写或名词应与本公司招股说明书具有相同的解释。

三.特殊风险提示

(一)碳纳米管的下游市场应用风险

碳纳米管作为一种新材料,因其优异的电学、力学、化学等性能而被发现以来,在许多领域显示出巨大的应用潜力。目前,公司生产的碳纳米管相关产品主要用于锂电池领域。同时,该公司还积极拓展碳纳米管在导电塑料和芯片等其他市场的应用。然而,碳纳米管相关复合材料作为一种新型材料,仍然受到许多因素的影响,如技术应用的不确定性、技术效果的不稳定性、制造成本高等。在产业化过程中,可能导致公司提供的产品不能完全满足客户需求,碳纳米管在其他领域的应用无法有效快速推广,给公司运营带来不利影响。

(二)依赖清华大学授权技术的风险

清华大学“基于纳米聚集体流化原理批量制备高纯碳纳米管的基础研究”原则上解决了碳纳米管连续大规模生产的问题。发行人已获得上述研究相关发明专利的独家许可权。独占许可权是不可撤销的,许可期限是直到最后一个许可专利到期。同时,双方同意在独家许可专利的基础上变更、修改、改进或衍生所有知识产权,该专利应为发行人的唯一和专有财产。

清华大学授权发行人使用的技术是与公司第一代碳纳米管产品产业化相关的基础理论。公司在此理论基础上实现了第一代催化剂和碳纳米管产品的产业化,并掌握了相关的产业化技术。基于清华大学分层负载催化剂的理念,公司自主研发第二代碳纳米管催化剂,自主实现具有自主知识产权的第二代碳纳米管产品的产业化。公司掌握了具有自主知识产权的第三代催化剂和碳纳米管产品技术。公司掌握了具有自主知识产权的碳纳米管复合产品技术。总而言之,公司的第一代产品依赖清华大学的授权技术。

报告期内,第一代产品销售收入分别为7869.26万元、14853.43万元、6672.03万元和2561.41万元,分别占销售收入的59.71%、48.69%、20.37%和13.63%。销售份额呈逐年下降趋势。该公司的运营仍然存在依赖清华大学授权技术的风险。

(三)技术和产品升级的迭代风险

目前,在锂电池领域,碳纳米管主要作为一种新型导电剂来替代传统导电剂,市场份额逐年增加。但是,如果将来出现其他新的、更优秀的材料,满足大规模工业化生产和应用的条件,公司的碳纳米管导电剂产品将在一定程度上被替代,公司将面临客户流失和盈利能力丧失的风险。

目前,公司已形成三代电导率不断提高的碳纳米管相关产品,并坚持每2-3年推出新一代产品的研发策略,不断开发新产品以适应下游市场的技术发展方向。但是,如果公司对新技术的研发未能及时取得成果,产品升级被推迟,或者竞争对手率先实现技术突破,导致产品不符合下游客户的要求或未能及时开发配套产品,将导致订单数量或销售额减少,经营利润下降,公司将面临产品无法及时升级的风险。

(4)吉伦哈尔债务危机对公司运营影响的风险

1.建瑞能源不可收回应收账款的风险

截至2019年6月30日,公司应收简瑞能源账款原值为5769.45万元。考虑到简瑞沃能公司是上市公司,仍有债务重组的可能,按照应收账款余额的90%计提坏账准备5192.5万元。减值准备计提后,公司应收简瑞能源账面净值为576.9万元。如果建瑞沃能源的经营状况继续恶化,公司可能面临无法收回所有应收账款的风险,这将对公司未来的业绩产生负面影响。

2.建瑞沃处置可用于偿还债务的资产的风险

截至本上市公告签署之日,公司已收到104辆公交车,其资产可用于偿还债务。上述抵债资产约定价格为5483.29万元,不含税价格为4769.8万元。根据镇江中兴价格事务有限公司发布的104辆偿债客车评估报告,偿债客车价值为2939.96万元(计入其他流动资产),2017年底确认差额为坏账损失1778.02万元。截至2019年6月底,公司账面上其他流动资产中的偿债客车价值为2939.96万元。如果巴士未能按未来账面价值处置或无法处置,公司可能面临债务偿还巴士进一步减值的风险,这将对公司未来业绩产生不利影响。

发行人实际控制人郑涛、闫妍、张梅捷、蔡永略承诺“发行人将采取积极措施,尽快实现偿债公交车的处置。如果发行人未能在2019年12月31日前处置13辆南京金龙牌公交车、剩余36辆中型时代牌公交车和25辆扬州亚星牌公交车,实际控制人将按账面价值购买上述偿债公交车。同时,如果上述公共汽车在2019年12月31日前已被处置,且处置价格高于相应账面价值,则相应收益归发行人所有。处置价格低于相应账面价值的,实际控制人应当赔偿发行人相应的损失。”

(五)国家新能源汽车补贴政策的风险

得益于国家新能源汽车产业政策的推进,中国新能源汽车产业整体发展迅速。作为新能源汽车的核心部件,锂电池电力市场也发展迅速。近年来,随着国家对新能源汽车一系列补贴政策的实施,如降低补贴金额、提高推荐车型门槛、将补贴方式从预分配制转变为年度清算制,这些政策的实施可能会对动力电池行业的发展产生一定的影响,从而对公司的业绩产生不利影响。

从产品结构和分类来看,报告期内,公司新能源汽车动力锂电池收入分别占56.55%、79.80%、74.38%和83.77%。目前,公司的收入主要来自新能源汽车动力锂电池领域。在短期内,新能源汽车补贴政策的实施将导致新能源汽车价格上涨,这将进一步影响消费者购车的积极性。新能源汽车销量增长率可能下降,甚至销量下降。因此,该公司用于新能源汽车动力锂电池的碳纳米管相关产品的收入有降低甚至下降的风险。同时,新能源汽车补贴计划进一步提高了对动力电池制造商产品的能源密度和成本的要求。预计取消补贴将进一步促进行业集中度,进一步加剧公司所在行业的竞争程度,并存在公司产品销售价格下降的风险,从而对公司业绩产生不利影响。

在产能分配方面,公司目前拥有12,000吨碳纳米管导电浆料的产能,并计划通过实施融资项目增加18,000吨产能。目前,公司的容量规划和布局主要基于动力锂电池行业的快速发展和公司产品对传统导电剂的逐步替代的良好效果。如果新能源汽车补贴政策使公司下游动力锂电池行业发展低于预期,公司新增产能无法有效消化,可能会对公司生产经营产生不利影响。

在技术储备方面,公司目前的研发方向是制备纵横比更高、导电性更好的碳纳米管,以满足未来动力锂电池日益提高的能量密度要求。如果未来新能源汽车补贴政策的实施改变了锂电池作为现有新能源汽车电池的技术路线,公司将面临相关早期研发投资无法有效转化为运营成果的风险。

(6)经营活动产生的现金流继续为负的风险

2016年1月至6月,2017年、2018年和2019年,公司经营活动的净现金流量分别为-5.3742亿元、-2212.6万元、-5689万元和6571.3万元。过去三年公司经营活动产生的负净现金流主要受两个方面的影响。一方面,下游新能源汽车和动力锂电池行业票据结算率高。过去三年,票据结算分别占公司销售收入(含税)的65.65%、75.39%和84.36%。同时,公司收到的票据具有背书、转让和支付设备等非营业性活动。另一方面,由于其主要客户简瑞·沃宁(Jianrui Vornen)的债务危机,公司无法在2018年前如期收回大部分应收账款。

报告期内,公司生产经营处于快速发展阶段。随着公司营业收入的逐年增加,公司的存货和应收账款也随之增加。经营活动产生的现金流在2019年上半年有所改善,但短期内公司票据的结算和收取预计不会发生变化。如果公司收到的承兑汇票不能按时支付,或者下游行业客户的经营状况恶化,客户支付速度迅速放缓,可能会出现公司经营活动产生的现金流继续为负的情况,这将对公司未来的业绩产生负面影响。

第二节股票上市

一、股票登记上市审查

(一)中国证监会同意的登记决定及其主要内容

2019年8月30日,中国证监会发布《关于批准江苏天奈科技有限公司首次公开发行股票登记的批复》(证监发〔2019〕1581号),批准公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)的登记申请。本次发行计划应严格按照提交给上海证券交易所的招股说明书和发行承销计划执行。此批准自批准注册之日起12个月内有效。自核准登记之日起至本次股票发行结束,公司应及时向上海证券交易所报告重大事项,并按照有关规定进行处理。

(二)上海证券交易所批准股票上市的决定及其主要内容

本公司a股上市获上海证券交易所《自律决定》([2019)第201号批准。本公司发行的a股在上海证券交易所创新板上市。证券简称“天奈科技”,证券代码为“688116”;其中,52,775,785股将于2019年9月25日上市交易。

二.与股票上市相关的信息

(1)上市地点和上市板块:上海证券交易所科学委员会

(2)上市日期:2019年9月25日

(3)股票简称:天奈科技

(4)扩股简称:天奈科技

(5)股票代码:688116

(六)本次公开发行后的股本总额:231,858,116股

(七)本次公开发行股票数量:57,964,529股,均为新股,未转让旧股

(八)不受流通限制和销售限制的股份数量:52,775,785股。

(九)受流通限制或者销售限制的股份数量:179,082,331股

(十)首次公开发行中分配给战略投资者的股份数:250万股

(11)本次发行前股东所持股份的流通限制和条款如下:

(12)本次发行前股东自愿锁定股份的承诺:请参见本次上市公告中的“第八节重要承诺”。

(13)本次上市股份出售的其他限制如下:

1.分配给战略投资者民生证券投资有限公司的股份的限售期为公开发行之日起24个月。

2.本次发行的网下配售共有180个彩票中奖账户,对应的股数为2,688,744股。这些股票的锁定期为6个月,从本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日开始。

(14)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

(15)上市发起人:民生证券有限公司

三、公司申请首次公开发行和上市的具体上市标准和公开发行符合选定的上市标准及其说明

(一)公司申请首次公开发行和上市时选择的具体上市标准

发行人选择了《上海证券交易所科技股发行上市审批规则》第2.1.2条第一套标准第二款的内容。市值预计不低于10亿元,最近一年净利润为正,营业收入不低于1亿元。

(二)公司公开发行符合选定上市标准及其说明

发行人发行价格为16元/股,发行股本为231,858,116股。据此,市值为37.1亿元,不低于10亿元。发行人最近一年净利润和营业收入分别为6745.3万元和32575.949万元,最近一年净利润为正,营业收入不低于1亿元,符合上述公司上市要求。

第三节发行人、实际控制人和股东的股权

一、发行人的基本情况

二.控股股东和实际控制人

(一)公司控股股东和实际控制人的基本情况

发行人的共同实际控制人是郑涛、张梅捷、闫妍和蔡永略。上述四人通过直接持股和间接控制共同控制公司30.3690%的股份表决权,具体如下:

发行人的控股股东为郑涛、张梅捷、新耐恭城、新耐之辉、新耐中城、新耐联翔和甲茂捷科技。其中,新耐之辉、新耐中成是郑涛控制的员工持股计划平台,新耐联翔、甲茂捷科技是闫妍控制的员工持股计划平台,新耐完全成为蔡永略控制的员工持股计划平台。

(2)本次发行后股权结构的控制关系

1.本次发行后控股股东股份的稀释

本次发行后控股股东股份稀释情况如下:

本次发行后,发行人股权结构控制图如下:

2.为保持控制权的稳定性而采取的相关安排或措施

为维护公司控制权的稳定,鉴于金融投资者在天奈科技现有股东中所占比例较高,发行人采取的相关安排和措施如下:

(1)实际控制人签署一致行动协议并做出相关承诺

实际控制人签署的一致行动协议规定,在天奈科技上市后60个月内,实际控制人不得退出一致行动、终止本协议或自愿辞去天奈科技董事、监事或高级管理人员的职务。

实际控制人承诺:“自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内,我不会转让或委托他人管理上市前直接或间接持有的公司股份,也不会建议公司回购股份。”

(2)主要金融投资者发行承诺

发行人

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